Nga Olsi Çoku*
Procesi i përafrimit të së drejtës shqiptare të shoqërive tregtare me acquis-in e Bashkimit Evropian po hyn në një fazë më konkrete. Në kuadër të Kapitullit 6 të negociatave, “E drejta e shoqërive tregtare”, Këshilli i Ministrave miratoi projektligjin “Për statutin e shoqërive evropiane (SE)”, i mbështetur në Rregulloren (KE) nr. 2157/2001. Përtej anës teknike të harmonizimit, ky zhvillim sjell në diskutim një formë juridike që prej më shumë se dy dekadash përdoret në Evropë nga shoqëri me veprimtari, aksionarë dhe interesa në disa shtete.
Shoqëria Evropiane, e njohur me emërtimin latin Societas Europaea dhe shkurtimin SE, është shoqëri aksionare e krijuar për veprimtarinë ndërkufitare. Ajo nuk është thjesht shoqëri kombëtare së cilës i shtohen dy shkronja në emër. SE-ja u mundëson shoqërive nga shtete të ndryshme anëtare të BE-së të bashkohen, të krijojnë një shoqëri mbajtëse ose filial të përbashkët, apo të organizojnë veprimtarinë e tyre nën një identitet korporativ të njohur në nivel evropian. Kapitali minimal i nënshkruar është 120 mijë euro, çka tregon se kjo formë është menduar kryesisht për shoqëri të mesme dhe të mëdha me një dimension real ndërkufitar.
Kjo është edhe arsyeja pse SE-ja përdoret më së shumti në sigurime, financë, industri, energji, farmaceutikë dhe teknologji. Allianz SE, për shembull, është shoqëria mbajtëse e një prej grupeve më të mëdha të sigurimeve në Evropë. Vetë Allianz e ka lidhur zgjedhjen e kësaj forme me krijimin e një imazhi të njëtrajtshëm evropian dhe me lehtësimin e ristrukturimeve brenda grupit. Airbus SE është një tjetër shembull domethënës si grup industrial evropian, me veprimtari të shpërndarë në disa shtete, që operon nën një identitet të vetëm tregtar.
Në perspektivën e integrimit, një nga përdorimet më praktike për shoqëritë shqiptare do të ishte krijimi SE-ve mbajtëse. Marrim rastin e një grupi shqiptar prodhimi që ka fabrikën kryesore në Shqipëri, por zotëron shoqëri shpërndarjeje në Itali dhe Kroaci. Në vend që secila shoqëri të shihet si një investim i veçuar, grupi mund të organizohet nën një shoqëri mëmë evropiane. Shoqëritë operative do të vazhdonin veprimtarinë në vendet përkatëse, ndërsa pronësia, strategjia, financimi dhe vendimet kryesore do të përqendroheshin në nivelin e SE-së. Për një bankë apo fond investimi të huaj, kjo strukturë është zakonisht më e njohur dhe më e lehtë për t’u vlerësuar.
Një përdorim tjetër praktik lidhet me bashkimet ndërkufitare. Një shoqëri shqiptare e energjisë së rinovueshme mund të ketë prej vitesh një partner italian ose grek, me të cilin zhvillon projekte në rajon. Në vend që bashkëpunimi të mbështetet në disa shoqëri të përbashkëta dhe një rrjet marrëveshjesh ndërmjet tyre, palët mund të zgjedhin bashkimin në një SE. Kjo krijon një strukturë të vetme aksionare, një drejtim të përbashkët dhe një platformë më të qartë për tërheqjen e financimit ose hyrjen në tregje të tjera.
Një nga avantazhet më të dallueshme të SE-së është mundësia e transferimit të selisë nga një shtet anëtar në një tjetër pa likuiduar shoqërinë dhe pa krijuar një person juridik të ri. Për një grup që zhvendos qendrën e veprimtarisë për t’u afruar me tregjet, financuesit apo investitorët, ruajtja e vijimësisë juridike ka vlerë të drejtpërdrejtë. Shoqëria nuk mbyllet për t’u rithemeluar diku tjetër por ndryshon selinë, duke respektuar procedurat dhe garancitë për aksionarët, kreditorët dhe punëmarrësit.
SE-ja ofron edhe fleksibilitet në qeverisje. Ajo mund të organizohet me sistem administrimi me një ose dy niveli, pak a shumë si shoqëritë aksionare, ku drejtimi dhe mbikëqyrja ndahen ndërmjet organeve të ndryshme. Kjo mund të jetë veçanërisht e dobishme kur një shoqëri shqiptare, për shembull pranon në kapital një investitor institucional. Themeluesit mund të vijojnë drejtimin e veprimtarisë, ndërsa investitori merr rol mbikëqyrës dhe të drejta miratimi për vendimet kryesore. Në të njëjtën kohë, përfshirja e punëmarrësve në informim, konsultim dhe, sipas rastit, në përfaqësim, duhet të trajtohet që në fazën e krijimit të SE-së.
Megjithatë, SE-ja nuk është zgjidhje magjike dhe as forma e duhur për çdo shoqëri. Ajo nuk krijon regjim të veçantë tatimor, nuk zëvendëson licencat e kërkuara për veprimtari të rregulluara dhe nuk përjashton zbatimin e legjislacionit vendas për kontabilitetin, punësimin apo falimentimin. SE-ja që ushtron veprimtari bankare, sigurimi ose energjetike do të vijojë t’u nënshtrohet kërkesave të autoriteteve përkatëse në secilin juridiksion. Po kështu, miratimi i ligjit nuk u jep automatikisht shoqërive shqiptare “pasaportë” për të ushtruar veprimtari në BE përpara anëtarësimit.
Vlera e plotë e kësaj forme do të shfaqet me integrimin e Shqipërisë në tregun e brendshëm evropian. Por përgatitja e kuadrit ligjor që tani ka rëndësi praktike. Ajo u jep shoqërive shqiptare kohë të mendojnë se si do ta organizojnë zgjerimin e tyre, nëse duhet të mbajnë disa struktura kombëtare apo të kalojnë në një strukturë evropiane, si do të tërheqin kapital dhe si do të hyjnë në partneritete me shoqëritë evropiane. Në këtë kuptim, shoqëritë shqiptare marrin kohë për njohjen e mjeteve juridike që përdorin konkurrentët e tyre në Bashkimin Evropian.
* Olsi Çoku është ekspert i legjislacionit tregtar, Partner Menaxhues i Nexum Legal Consulting
